1、福建省永安林业（集团）股份有限公司关于公司非公开发行福建省永安林业（集团）股份有限公司关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟 采取措施的公告 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟 采取措施的公告 福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司” 、 “本公司” 、 “上 市公司” ）2016 年 2 月 22 日召开第七届董事会第三十三次会议审议通过了非 公开发行 A 股股票预案及相关议案。目前，该议案尚需提交股东大会审议。 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号） 、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
2、小投资者合法权益保护工作的意 见 （国办发2013110 号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号） ，公司就本次非公开发行股票 对摊薄即期回报的影响进行了分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相 关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）影响分析的主要假设前提与说明（一）影响分析的主要假设前提与说明 1、 假设本次非公开发行于2016年9月实施完毕， 该完成时间仅为公司估计， 最终以经中国
3、证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准； 2、 假设宏观经济环境、 公司所处行业情况、 经营环境无发生重大不利变化； 3、假设本次非公开发行股票数量为不超过 151,777,965 股，不考虑其他调整 事项（如后续年度利润分配等） ，本次发行完成后，公司总股本将由 341,019,799 股增至不超过 492,797,765 股； 4、 假设本次非公开发行股份的募集资金总额 （含发行费用） 为人民币 175,000 万元； 5、假设 2015 年度公司业绩预告中利润预测区间合理，则 2015 年度公司归 属于母公司所有者的净利润为 4,750 万元。公司通过 2015 年发行股份及支付现
4、 金购买资产事项结束后，2016 年全年度会计报表中对于森源家具从期初实现并 表，归属于母公司所有者的净利润较 2015 年有大幅度提升，假设森源家具完成 2016 年业绩承诺，公司其他业务经营稳定，预计 2016 年公司归属于母公所有者 的净利润为 11,515 万元。 6、由于公司 2015 年审计工作未完成，考虑公司在 2015 年 12 月募集资金 41,600 万元等因素，假设 2015 年 12 月 31 日公司归属于母公司所有者权益为 199,985.68 万元。 7、未考虑 2015 年利润分配因素对公司财务状况的影响； 8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响； 9、
5、未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后，对公司日常经营、业务发 展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。 上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊 薄影响，不代表公司对 2015 年经营状况、财务状况及利润分配方案的描述、披 露，不代表公司对 2016 年经营情况、财务状况及利润分配方案的判断，不构成 盈利预测。 2016 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、 行业发展状况、 市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应 据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响
6、（二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和说明， 公司测算了本次非公开发行股份对每股收益和净资产 收益率等主要财务指标的影响如下： 财务指标 2015 年度/年末 2016 年度/年末 本次发行前 本次发行后 总股本（股） 341,019,799.00 341,019,799.00 492,797,764.00 归属于母公司股东的净利润 （万元） 4,750.00 11,515.00 11,515.00 期末归属于母公司的所有者 权益（万元） 199,985.68 211,500.68 386,500.68 基本每股收益（元/股） 0.2071 0.3377 0.3039 全面摊薄每股收益
7、（元/股） 0.1393 0.3377 0.2337 每股净资产（元/股） 5.86 6.20 7.84 加权平均净资产收益率 7.07% 5.60% 4.62% 全面摊薄净资产收益率 2.38% 5.44% 2.98% 注： 1、期末归属于母公司的所有者权益期初归属于母公司股东的净资产本期归属于母公司 股东的净利润本次非公开发行融资额； 2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本； 3、 本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/ （发行前总股本+本次新增发 行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12） ； 4、全面摊薄每股收益=当期归属于母公司股东的
8、净利润/期末总股本； 5、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本； 6、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公 司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的 月份数/12） ； 7、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公 司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的 月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12） ； 8、全面摊薄净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司的所有者权 益。
9、9、上述净资产收益率和每股收益按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露的规定计算。 二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模进一步扩大。本次募集资金 拟投资项目产生预期效益尚需一定的周期，因此，募集资金到位后短期内公司将 面临每股收益和净资产收益率下降的风险。 未来随着募集资金投资效益逐步体现， 公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。 三、公司董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性三、公司董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 （一）本次非公开发
10、行的必要性分析（一）本次非公开发行的必要性分析 1、重组完成后上市公司资产负债率仍较高、重组完成后上市公司资产负债率仍较高 2015 年 9 月，公司以发行股份及支付现金的方式取得了福建森源家具有限 公司 100%股权，公司资产规模大幅度增加，盈利水平显著提高，但仍存在较大 规模的负债。截止 2015 年 9 月 30 日，公司负债总额 22.11 亿元，资产负债率为 58.11%，在同行业上市公司中处于较高水平。 2、发挥上市公司与森源家具优势拓展民用定制家具市场、发挥上市公司与森源家具优势拓展民用定制家具市场 随着居民消费水平和消费质量的提升， 经济社会和居民生活的多元化发展促 使消费者对
11、个人需求的越来越重视，个性化消费时代到来， “定制”走进普通居 民的日常生活，日渐成为人们主流消费方式。定制家具能根据不同户型格局、结 构尺寸设计，避梁柱、贴转角，让家具与建筑结构完美结合；规模化、标准化的 生产方式有利于整体定制家具行业的规范发展， 大型品牌企业将逐渐引领定制家 具行业的发展趋势。 上市公司通过重组取得了森源家具全部股权，获得了“森源”这一著名的高 端酒店定制化家具品牌；未来，上市公司将发挥资本平台优势及森源家具在酒店 定制家具领域积累的相关经验，拓展市场广阔的民用定制家具市场，进一步提高 上市公司经营规模及盈利水平。 3、上市公司所在地永安具有竹资源优势，具有发展环保竹家具
12、的自然条件、上市公司所在地永安具有竹资源优势，具有发展环保竹家具的自然条件 永安是著名的“中国笋竹之乡” ，拥有竹林面积 70 余万亩，位居福建省第二 位；农民人均拥有毛竹面积 3.9 亩，居全国首位，是全国竹资源最为丰富的地区 之一。为了把丰富的竹林资源优势迅速转化为商品优势、产业优势，永安市确立 “科技兴竹、 以竹富民” 的发展思路， 加大改革力度， 优化竹业经济发展的环境， 全面落实了以农户承包经营为主要形式的竹林经营责任制； 取消毛竹检尺中间环 节，方便流通；推行“按林地面积评产定期定额”源头征收毛竹林笋竹税费，实 行竹林培育增产不增税；出台一系列优惠政策，鼓励国内外资金到永安投资笋、
13、 竹加工。 竹林固碳能力十分巨大，甚至远超亚热带的其他林木。如一公顷毛竹的年固 碳量为 5.09 吨，是杉木的 1.46 倍、热带雨林的 1.33 倍。50 公顷的毛竹林，20 年时间里它们可吸收 15,000 吨二氧化碳。竹子从破土到长到十多米高只需要 60 天，竹子 3-4 年就可成材，且砍伐后还可再生。竹家具项目建设可提高毛竹产品 的技术含量，实行资源的再利用，更深层次开发竹材加工产品，最终提高整个毛 竹资源的利用率，达到节约资源的目的，符合国家产业政策。 4、以竹代木技术的成熟、以竹代木技术的成熟 我国森林资源较匮乏， 资源结构不合理， 特别是 “天然林保护工程” 启动后， 我国木材将
14、面临较大的缺口，目前越来越倚重国外木材的进口。而随着国内经济 的平稳增长及人民消费水平的不断提高，越来越多的家庭将木制家具、木制建材 作为家庭装饰装修的优选，木材供需市场面临一定矛盾。为了解决这一矛盾。经 过近 20 年科技攻关，我国在九十年代初期利用毛竹生产中高档竹地板得以广泛 运用，以竹代木工程技术成果在世界上取得领先水平，并得以全面推广。因此利 用成熟的竹加工技术，打造成规模、有效益的竹生产基地成为可行。 （二）本次非公开发行的合理性分析（二）本次非公开发行的合理性分析 1、巩固酒店家具行业地位，扩大市场份额、巩固酒店家具行业地位，扩大市场份额 我国家具行业较为分散，市场集中度水平很低。
15、单一家具制造企业难以在多 领域形成较为明显的竞争优势，业内缺乏综合性的领导品牌，绝大多数企业专注 于家具产品的某一细分类别。另一方面，家具行业产品运输成本相对较高，行业 内企业区域经营的特点的十分明显，大多数家具企业专注于临近市场，跨区域配 套能力仍然较弱。较低的市场集中度水平加剧了行业的价格竞争，但同时也有利 于具有资金、规模和服务优势的企业迅速崛起，从而实现产业的优化升级。 随着酒店家具制造行业的竞争日益激烈，森源家具必须增加产品的款式、增 加推向市场的产品规模，才能保持良好的发展态势，巩固行业地位，逐步扩大市 场份额。本次非公开募投项目的成功实施，有利于森源家具在保证产品质量的同 时，迅
16、速扩大生产规模、提高生产效益，增强森源家具的项目服务供给能力，更 好地满足不同客户、 不同设计师的装饰偏好， 同时缩短订货周期， 加快供货速度， 更好地提升客户满意度，使品牌形象得到升华，以良好的口碑赢得更多客户，实 现公司效益的飞跃提升。 2、有利于开拓广阔的民用定制家具市场、有利于开拓广阔的民用定制家具市场 民用定制家具市场作为家具制造领域的细分市场、朝阳性产业，打破了人们 以往选用木工打制成品家具或工厂标准化生产的传统，因全新的量身定制，个性 化定制、多样化的风格、低碳环保等理念深受现代家庭消费者的欢迎。 在目前的酒店家具及精装房业务领域，森源家具客户多为国内、国际的中高 端酒店和国内一
17、流精品住宅开发商，单一项目工程量较大，项目往往集中各项资 源来实施，设计、采购、生产及安装服务均按项目为单位来管理。 开拓民用定制家具市场后，森源家具客户拓展到广大的个人客户，订单数大 幅增加，但单个订单的金额减少，森源家具原以项目为单位组织生产的模式必然 要求转变。 本次非公开发行募投项目之一定制家具生产项目的生产线设计更加强 调模块化、柔性化的特点，以满足民用定制家具市场订单数量多、个性化需求大 及产品款式多的特点。 3、结合永安市地域特点和森源家具产品、渠道优势发展竹家具产业、结合永安市地域特点和森源家具产品、渠道优势发展竹家具产业 永安市具有丰富的竹林资源，竹林固碳能力强，竹子 34
18、年就可成材，且砍 伐后还可再生，利用竹子作为材料制造家具健康环保，材料来源稳定，符合国家 产业政策。森源家具在家具制造领域具有设计制造与渠道优势，目前以竹代木技 术的成熟，利用永安市丰富的竹资源发展竹家具具有现实基础。 竹家具项目的实施能够促进永安及周边地区毛竹林的建设， 提高毛竹利用率， 把毛竹加工不断向工业化、精深加工、全竹利用和高附加值方向发展，实践国家 “以竹代木”战略工程，符合国家产业政策。竹家具项目的实施还能够扶持农业 产业化经营，鼓励发展农产品加工，为当地群众提供更多的就业岗位，提高农民 收入水平。 4、降低公司资产负债水平，减小公司财务风险、降低公司资产负债水平，减小公司财务风
19、险 截止 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 58.11%，而同期家具制造类上 市公司平均资产负债率为 40.10%。公司利用本次非公开发行募集资金用于上述 募投项目有利于降低公司资产负债水平，减小业务拓展过程中的财务风险。 四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系， 公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系， 公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 随着国家生态文明建设的推进，公司可伐林木资源减少，采伐成本
20、上升，森 林经营业务受到较大影响，盈利水平下降；人造板业务受天然林禁伐带来的采购 成本上升影响，经营利润已无法提升。为实现公司业务发展战略，公司在稳固原 有森林经营业务、人造板业务的情况下积极向产业下游拓展定制化家具业务。 公司将以产业转型为契机，立足自身林产工业优势和丰富的森林资源，积极 响应国家“以竹代木”工程战略及当地政府做强做大竹产业要求，逐步将产业向 下游延伸至定制家具、竹木地板的设计、生产与销售、装饰装修等领域，使公司 成为集林木养护、 种植、 竹木板材生产加工、 高端家具定制的全产业链集团公司。 本次发行募集资金的运用对于公司实现上述发展计划具有非常重要的意义。 定制化家具项目将
21、发挥森源家具在酒店定制家具领域积累的相关经验， 拓展市场 广阔的民用定制家具市场，进一步提高上市公司经营规模及盈利水平；30 万件 套竹家具生产线建设项目将结合永安市地域特点和森源家具产品、 渠道优势发展 健康环保的竹家具产业。 本次非公开发行后， 募集资金投资项目将成为公司在稳固原有森林经营业务、 人造板业务的基础上积极向产业下游拓展的落脚点， 该等项目的实施可将公司打 造为集林木养护、 种植、 竹木板材生产加工、 高端家具定制的全产业链集团公司。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次发行募集资金投资项目的
22、业务类型与公司现有主营业务存在密切 的上下游关系， 其中定制化家具项目与森源家具原有业务公司本次发行募集资金 所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。 人员方面，森源家具在多年的经营中，培养了一大批能力突出的骨干力量， 在管理、研发、采购、生产、销售等各个领域都拥有较为突出的人力团队，为可 持续发展奠定了基础。多年来，森源家具核心技术人员保持稳定，目前围绕家具 生产业务已初步形成一支具有多年家具行业从业经验的中层干部团队， 生产一线 常年生产性工人保持在 2,000 人以上，制造规模处于业内领先水平。此外，森源 家具近年来积极与福建师范大学等高校联合开办“森源班” ，通过将积累多年
23、的 工艺经验系统化、标准化，并吸收外部先进的经验、技术，实现了人才的培育和 丰富经验的传承有序，进一步提升了森源家具的技术和人才优势。 技术方面，森源家具经过多年的产品研发及技术积累，家具领域建立了领先 的技术优势，拥有包括环保型泰柚纹理喷涂工艺、环保型黑檀木纹理贴皮制品技 术等在内的十余项处于批量生产阶段的家具行业核心技术， 其家具设计团队在国 内外知名家具设计领域具有丰富的设计经验，已获得国际空间设计大奖-艾特奖 （Idea-Tops） 、金艺奖-亚太酒店设计大赛、亚太酒店设计协会荣誉证书、荷花杯 -澳门国际酒店家具设计大赛、国际（永安）竹具设计大厦等奖项和荣誉。 市场方面，森源家具近年来
24、在国内外市场取得一系列重大突破，在以迪拜亚 特兰蒂斯酒店（七星级） 、阿布扎比利兹卡尔顿酒店、拉斯维加斯永利酒店等为 代表的国际知名酒店领域，以及以北京钓鱼台国宾馆、广州白天鹅宾馆、三亚美 高梅度假酒店等为代表的国内知名酒店领域， 森源股份成为业内客户主要酒店家 具供应商。 五、 保证本次募集资金有效使用、 有效防范即期回报被摊薄的具 体措施 五、 保证本次募集资金有效使用、 有效防范即期回报被摊薄的具 体措施 为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的未来回 报能力，公司及控股股东将采取的主要措施包括： （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措 施
25、（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措 施 过去几年，公司实施“以森林资源为基础、以人造板加工为龙头，走可持续 发展道路”的林板一体化发展战略，遵循“品牌化经营、规范化管理、市场化运 作”的经营理念，一方面，集中力量做好纤维板生产线， “上大压小” ，逐步淘汰 了落后的年产 3 万立方米、年产 8 万立方米两条小生产线，新建一条年产 30 万 立方米生产线，不断扩大纤维板生产规模；充分利用生产线优势，综合人造板行 业发展趋势，自主研发出已获得国家发明专利的低密度纤维板制备方法，优化产 品结构，生产低密度纤维板主导产品，在人造板行业竞争日益激烈的今天，仍取 得了较好的经
26、营效益。另一方面，以国家林业宏观政策为导向，改变林业粗放经 营方式为集约化、生态环保经营方式，合理规划 176.3 万亩丰富的森林资源，发 展珍贵珍稀绿化树种经营，初步形成了 922 亩的珍贵珍稀和园林绿化树种园；因 地制宜发展林下种植、养殖经济项目，探索林下药用苗木的种植，林下牛羊的养 殖， 以及森林生态旅游、 养老等新兴林业产业， 进一步发挥森林资源的综合效益。 随着国家生态文明建设的推进，公司可伐林木资源减少，采伐成本上升，森 林经营业务受到较大影响，盈利水平下降；人造板业务受天然林禁伐带来的采购 成本上升影响， 经营利润已无法提升。 未来二三年内， 公司将以产业转型为契机， 通过混合所
27、有制经济，放大国有资本功能和作用，立足自身林产工业优势和丰富 的森林资源，继续遵循“品牌化经营、规范化管理、市场化运作”的经营理念， 积极响应国家“以竹代木”工程战略及当地政府做强做大竹产业要求，逐步将产 业向下游延伸至定制家具、竹木地板的设计、生产与销售、装饰装修等领域，使 公司成为集林木养护、种植、竹木板材生产加工、高端家具定制的全产业链集团 公司。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的 具体措施 新疆爱博律师事务所地址地址: :博乐市联通路博乐市联通路 1818 号号 XINJIANGXINJIANG AIBOAIBO LAWLAW FIRMFIRM现代中心城
28、现代中心城 1616 楼楼 新疆爱博律师事务所 关于 阿拉山口“一带一路”产业发展基础 设施建设项目（二期）专项债券 法律意见书 新疆爱博律师事务所 地址：博乐市联通路 18 号现代中心城 16 楼 传真：09092299218电话：09092226912 新疆爱博律师事务所地址地址: :博乐市联通路博乐市联通路 1818 号号 XINJIANGXINJIANG AIBOAIBO LAWLAW FIRMFIRM现代中心城现代中心城 1616 楼楼 目录 第一部分第一部分 引引 言言 4 4 一、释义 4 二、律师声明事项 5 第二部分第二部分 正正 文文 7 7 一、项目实施单位 7 二、 项
29、目批复文件 10 三、 募集债券对应的项目及使用额度 12 四、 项目融资来源 14 五、 预期偿债资金来源 14 第三部分第三部分 结结 论论 意意 见见 1 16 6 新疆爱博律师事务所地址地址: :博乐市联通路博乐市联通路 1818 号号 XINJIANGXINJIANG AIBOAIBO LAWLAW FIRMFIRM现代中心城现代中心城 1616 楼楼 3 关于阿拉山口“一带一路”产业发展基础设施建 设项目（二期）专项债券法律意见书 致：阿拉山口市住房和城乡建设规划局致：阿拉山口市住房和城乡建设规划局 一、委托事项 新疆爱博律师事务所（以下简称“本所” ）接受阿拉山 口市住房和城乡建设规划局（以下简称“阿拉山口市住建 局” ）的委托，就阿拉山口“一带一路”产业发展基础设施 建设项目申请发行项目收益与融资自求平衡专项债券事宜， 出具本法律意见。 二、出具本法律意见书的依据 本所律师根据中华人民共和国宪法 中华人民共和 国物权法 中华人民共和国土地管理法 中华人民共和国 城市房地产管理法 建设工程安全生产管理条例 建设工 程质量管理条例等法律、法规、规范性文件的相关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见书。 第一部分引 言 新疆爱博律师事
