1、 0 182,873,427 153,675,240 29,198,187 0 0 182,873,427 二、已上市流通股份 1、 境内上市的人民币普通股 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、 其他 已上市流通股份合计 227,984,820 227,984,820 227,984,820 227,984,820 三、股份总数 410,858,247 410,858,247 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 以2001年年末总股本273,905,498股为基数,以资本公积金每10股转增5股,股权登 记日 2002 年 4 月 19 日，2002 年 4
2、月 30 日为除权日，新增可流通股份上市日为 2002 年 5 月 8 日，总股本增至 410,858,247 股。股份变动经大华会计师事务所有限公司验证 并出具华业字（2002）第 883 号验资报告 。2002 年 4 月 24 日刊登了转增股本实施 公告。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 9 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 75,578 户其中非流通股股东 12 户，流通 A 股股东 75,566 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称) 年
3、度内增减 年末持股情 况 比例(%) 股份类别 股份类别 （已流通 或未流通） 质押或冻 结情况 股东性质 （国有股 东或外资 股东） 杉杉集团有限公司 0150,605,880 36.66未流通 未知 法人股东 上海一百集团有限公司 012,111,120 2.95未流通 未知 法人股东 上海永博实业有限公司 09,975,420 2.43未流通 未知 法人股东 华安创新证券投资基金 4,609,9194,609,919 1.12已流通 未知 法人股东 裕阳证券投资基金 3,151,0233,150,023 0.77已流通 未知 法人股东 刘燃 2,894,4312,894,431 0.70
4、已流通 未知 自 然 人 股 东 鄞州经济建设投资咨询有限 公司 02,810,412 0.68未流通 未知 法人股东 宁波甬城房地产有限公司 02,302,020 0.56未流通 未知 法人股东 余姚市宝马印刷器材有限公 司 01,534,680 0.37未流通 未知 法人股东 申 银 万 国 花 旗 UBS LIMITED 1,216,6281,216,628 0.30已流通 未知 外资股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 公司未知前十名股东之间是否存在关联关 系或是否属于一致行动人。 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况： 全体股东无约定持股 期限 3、控股股东及实际
5、控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：杉杉集团有限公司 法人代表：郑永刚 注册资本：21,600 万元人民币 成立日期：1994 年 6 月 28 日 主要经营业务或管理活动：服装、针织品生产，皮革制品、鞋、帽、袜、各类床上用 品、机电设备、五金交电、百货、服装面辅料及缝纫设备的购销 ； （2）实际控制人情况 公司名称：鄞县甬港职工保障基金协会 10 法人代表：郑永刚 注册资本：3,567.8 万元人民币 成立日期：1998 年 11 月 16 日 主要经营业务或管理活动：社团法人 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人
6、之间的产权及控制关系的方框图 郑永刚为法定代表人 63% 36.66% 4、无其他持股在百分之十以上的法人股东 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 华安创新证券投资基金 4,609,919 A 股 裕阳证券投资基金 3,150,023 A 股 刘燃 2,894,431A 股 申银万国花旗UBS LIMITED 1,216,628 A 股 天津安彩科技发展有限公司 1,077,156 A 股 社保基金一零一组合 942,597 A 股 高小明 881,100 A 股 阮庆琚 840,000 A 股 林国扬 802,223 A 股 张荣翠 7
7、05,985 A 股 说明：前十名流通股股东之间未知其无关联关系也未知其是否是一致行动人。 前十名股东与前十名流通股股东之间未知其有无关联关系或是否属于一致行动人。 鄞州区甬港职工职工保障基金协会 杉杉集团有限公司 宁皮杉杉股份有限公司 11 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年 龄 任期起始 日期 任期终 止日期 年初持股 数 年末持股 数 股份增减数 郑永刚 董事长 男 472,002 2,005 205,413 205,413 0 汪建明 董事兼总经 理 男 422,002
8、 2,005 10,145 10,145 0 李长春 董事兼副总 经理、 董事会 秘书 男 352,004 2,005 0 0 0 忻乐益 董事兼副总 经理、 财务总 监 女 442,004 2,005 300 300 0 王澄海 董事 男 432,002 2,005 0 0 0 徐春华 董事 男 592,002 2,005 0 0 0 童全康 独立董事 男 422,002 2,005 0 0 0 吴锋 独立董事 男 542,002 2,005 0 0 0 吴大器 独立董事 男 512,002 2,005 0 0 0 钱祖岚 监事会召集 人 男 512,002 2,005 0 0 0 康旱 监
9、事 男 352,002 2,005 0 0 0 任家松 监事 男 422,002 2,005 0 0 0 虞亚珍 监事 女 502,002 2,005 10,500 10,500 0 呼保平 监事 男 452,002 2,005 0 0 0 项国荣 副总经理 男 492,002 2,005 0 0 0 金理平 副总经理 男 482,002 2,005 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)郑永刚先生，47 岁，公司董事长，硕士，高级经济师，国家级有突出贡献的中青 年专家。历任宁波甬港服装总厂厂长、书记，目前还担任杉杉集团董事长，中国服装协 会副会长。 (2)汪建明先生，42
10、 岁，公司董事、总经理，大学本科，经济师，历任宁波控制器厂 厂长助理，杉杉股份办公室主任，总经理助理、董事会秘书。 (3)李长春先生，35 岁，公司董事，董事会秘书兼副总经理，硕士，曾任南方证券有 限公司南京投行部高级经理， 西南证券有限公司深圳投行部高级经理； 浙江天元生物技 术有限公司董事会秘书，浙江万马集团有限公司总裁助理。 (4)忻乐益女士，44 岁，公司董事，公司副总经理兼财务总监，大专文化，会计师， 12 曾任上海杉杉服装有限公司财务负责人、宁波杉杉西服有限公司财务负责人。 (5)王澄海先生，43 岁，公司董事，大专学历，工程师职称，曾任宁波第二毛纺织厂 科长、副厂长、宁波杉杉西服
11、有限公司总经理助理、西服一分厂副厂长、厂长。现在任 杉杉股份宁波基地副总经理。 (6)徐春华先生，59 岁，公司董事，大专学历，高级会计师，现任上海百联集团有限 公司生产资料事业部财务总监，历任上海一百(集团)有限公司财务部副经理、监察审计 室副主任。 (7)童全康先生，42 岁，公司独立董事，本科学历，高级律师，浙江和义律师事务所 主任，兼任宁波市律师协会会长、宁波人大法制委员会法律咨询员等职。 (8)吴锋先生，54 岁，公司独立董事，工程硕士，教授，曾任北京理工大学化工系副 主任,化工与材料学院副院长、院学术委员会主任，现任国家高技术新型储能材料工程 开发中心主任,国家高技术绿色材料发展中
12、心主任、北京理工大学博士生导师。 (9)吴大器先生，51 岁，公司独立董事，本科学历，经济学学士，中国注册会计师协 会会员兼任上海市政协委员，上海市特约审计员，现任上海金融学院副院长、工商管理 教授、研究生导师。 (10)，钱祖岚先生，51 岁，公司监事会召集人，大专学历，历任宁波市甬港无线电厂 厂长、书记。现任本公司党委办公室主任。 (11)康旱先生，35 岁，公司监事，大专学历，曾在鄞县物资局任职，现任股份公司基 地总经理办公室主任。 (12)任家松先生，42 岁，公司监事，大学本科，经济师，曾任黑龙江 853 职工中专校 长，江苏神力集团副总，现任杉杉科技常务副总经理。 (13)虞亚珍女
13、士，50 岁，公司监事，初中文化，曾任车间主任，生产科科长、总经理 助理。现任宁波杰艾希服装有限公司总经理。 (14)呼保平先生，45 岁，公司监事，研究生学历，工程师。从事科技管理、企业管理 工作多年，现任宁波杉杉服装有限公司副总经理。 (15)项国荣先生，49 岁，公司副总经理，大专文化，助理工程师。现任公司董事、上 海杉杉服装有限公司副总经理。 历任宁波甬港服装巡视员、四川全兴股份有限公司第三届董事 会独立董事。现任四川全兴股份有限公司第四届董事会独立董事、四川综合律师事务所执业律师。 (6)盛 毅，历任内江齿轮厂车间副主任、 四川省社会科学院经济研究所副所长、四川全兴股份有限公 司第三
14、届董事会独立董事。现任四川全兴股份有限公司第四届董事会独立董事、四川省社科院四川经济社会 发展重大问题对策研究中心秘书长。 (7)李贤福，历任四川省财政厅农财处科长、财政部驻四川省财政厅中企处副处级驻厂员、副处长、财 政部驻四川省财政监察专员办专员助理。现任四川全兴股份有限公司第四届董事会独立董事、四川亚通会计 师事务所所长助理。 (8)邓禄银，历任西藏军区独立五团政治处干事、政治指导员，独立七团一营副教导员，南木林县人武 部副政委，定日县人武部政委、党委书记，四川省成都全兴酒厂党委副书记兼纪委书记，四川成都全兴集团 有限公司董事。现任四川全兴股份有限公司第四届监事会召集人、党委副书记、纪委书
15、记。 (9)朱国英，历任四川省成都全兴酒厂财务科副科长、科长及财务处处长，四川制药股份有限公司监 事，四川全兴股份有限公司财务负责人、总经理助理。现任四川全兴股份有限公司工会主席，四川全兴股份 有限公司第四届监事会监事。 (10)李 直，历任四川全兴股份有限公司管理科室党支部委员、四川全兴股份有限公司纪委委员。现任 四川全兴股份有限公司第四届监事会监事，财会处处长助理。 (11)王仲滋，历任成都全兴销售公司财务科长，四川省成都全兴酒厂厂长助理、副厂长，成都全兴销售 公司总经理，四川全兴股份有限公司副总经理。现任四川全兴股份有限公司副总经理。 (12)薛常有，历任四川省成都全兴酒厂曲酒车间主任、
16、厂长助理、副厂长，四川全兴股份有限公司副总 经理。现任四川全兴股份有限公司副总经理。 (13)赖登燡，历任四川省成都全兴酒厂车间主任、副厂长、厂长，四川成都全兴集团有限公司董事，四 川全兴股份有限公司董事、副总经理。现任四川全兴股份有限公司副总经理。 (14)李溢中，历任峨眉自行车厂科长、生产调度长、副厂长、党委副书记兼纪委书记，四川省成都全兴 酒厂副厂长，四川全兴股份有限公司董事、副总经理。现任四川全兴股份有限公司副总经理。 (15)杜培明，历任成都市第二商业局财务处、审计处科员、副处长、处长，成都市贸易局财务处处长， 成都市商贸委财务处副处长，四川成都全兴集团有限公司财务部部长。现任四川全
17、兴股份有限公司财务总 监。 (16)徐 斌，历任成都全兴销售公司广告部经理、成都水井坊营销公司企划部经理兼办公室主任、副总 经理。现任四川全兴股份有限公司总经理助理。 (17)鲍 雨，历任四川省成都全兴酒厂车间工艺员、科室办事员、副科长、总经办副主任，四川成都全 兴集团有限公司投资发展部副部长，成都水井坊营销有限公司副总经理，成都九兴印刷包装有限公司董事、 常务副总经理。现任四川全兴股份有限公司总经理助理。 (18)许勇，历任成都晚报社体育部主任，四川全兴足球俱乐部常务副总、总经理，21 世纪体育报常务副 总编。现任四川全兴股份有限公司总经理助理。 (19)张宗俊，历任四川省商业厅体改办、四川
18、省商业经济研究所研究室副主任，四川全兴股份有限公司 证券事务代表，四川成都全兴集团有限公司投资发展部副部长。现任四川全兴股份有限公司董事会秘书。 四川全兴股份有限公司 2004 年年度报告 9 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 杨肇基 四川成都全兴集团有限公司 董事长 2002-09-24 2005-09-24 否 陈可 四川成都全兴集团有限公司 董事 2002-09-24 2005-09-24 否 黄建勇 四川成都全兴集团有限公司 董事 2002-09-24 2005-09-24 否 朱国英 四川成都全兴集团有限公司 监事
19、会召集人 2002-09-24 2005-09-24 否 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 杨肇基 成都水井坊有限公司 董事长 四川天号陈酒业有限公司 董事长 成都九兴印刷包装有限公司 副董事长 黄建勇 成都水井坊营销有限公司 董事长、总经理 四川天号陈酒类营销有限公 司 董事长、总经理 成都全兴销售公司 总经理 陈可 四川制药股份有限公司 董事长 成都川力制药有限公司 董事长 成都全兴大厦有限公司 执行董事、总经 理 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司内部分配制度经董
20、事会审议通过后,报股东大会确定. 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬均依据四川全兴股 份有限公司内部分配及管理制度暂行办法确定。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报 酬总额 501,427.7 元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 116,495 元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的 报酬总额 107,871 元人民币 独立董事的津贴 24,000 元人民币 独立董事的其他待遇 独立董事出席公司董事会、股东大会及按公司法、公司 章程等有关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅 费、办公费、培训费等）在公司据实报
21、销。 注：公司将根据经股东大会讨论通过的董事会基金管理办法提取 2004 年度董事会基金，用于董事会日 常费用后，对董、监事、高级管理人员及骨干进行考核、奖励。 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 2.5 万元-3 万元 2 3 万元-3.5 万元 3 3.5 万元-4.2 万元 10 四川全兴股份有限公司 2004 年年度报告 10 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杨小郁 董事、副董事长、 副总经理 因本公司不再持有四川制药股份有限公司股权,该董事 作为四川制药公司代表自愿辞职 张光义 董事 因本公司不再持有四川制药股份有限公司股权,该董事 作为四川制药公司
22、代表自愿辞职 陈继源 监事 因本公司不再持有四川制药股份有限公司股权,该监事 作为四川制药公司代表自愿辞职 王国平 监事 因本公司不再持有四川制药股份有限公司股权,该监事 作为四川制药公司代表自愿辞职 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,057 人，需承担费用的离退休职工为 241 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 751 销售人员 114 技术人员 92 财务人员 27 行政人员 73 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大、中专以上 202 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 境外法人持有
23、股份 64,742.312564,742.3125 64,742.3125 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 131,537.50 131,537.50 二、已上市流动流通股份 1、人民币普通股 45,000.00 29,429.559929,429.5599 74,429.5599 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 上市流通股份合计 45,000.00 29,429.559929,429.5599 74,429.5599 三、股份合计 176,537.50 29,429.559929,429.5599 205,96
24、7.0599 注：股本增加 29,429.5599 万股详见附注五22。 股权变动 64,742.3125 万股详见附注十（2） 。 会计报表附注 82 24、资本公积 项目 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 股本溢价 2,191,136,025.01 1,000,611,244.57 3,191,747,269.58 股权投资准备 91,582,017.37 41,909,428.81 133,491,446.18 关联交易差价 2,748,926.02 2,748,926.02 其他 870,307.19 870,307.19 合合 计计 2,283,588,349.57 1,045
25、,269,599.40 3,328,857,948.97 注：资本公积增加 104,526.96 万元, 主要是由于重组设立华菱涟钢，本公司对华菱涟钢的股 权投资差额转入 3,939.52 万元。可转债转股增加 100,061.12 万元。 25、盈余公积 项目 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 法定盈余公积 356,979,706.91 96,984,272.57 13,676,846.65 440,287,132.83 公益金 346,119,444.07 96,984,272.57 13,676,846.65 429,426,869.99 合合 计计 703,099,150.98
26、193,968,545.14 27,353,693.30 869,714,002.82 注：盈余公积减少 2,735.37 万元，其中：重组设立华菱涟钢，使薄板公司由直接控股子公 司变为间接控股子公司。本公司在 2004 年度直接合并薄板公司会计报表时，补提了本公司在薄板 公司占有相应份额的盈余公积，而本报告期不直接合并薄板公司会计报表，故本报告期内不再补 提 2005 年期初薄板公司盈余公积中属于本公司的份额 268.98 万元。 本期将衡阳钢管的净资产投入到华菱连轧，衡阳钢管被注销，故本报告期内不再补提 2005 年期初衡阳钢管盈余公积中属于本公司的份额 2,466.39 万元。 26、未
27、分配利润 项目 分配比例 金 额 调整前期初数 1,919,322,602.24 调整数 27,353,693.30 调整后期初数 1,946,676,295.54 本期损益 547,180,567.08 其他转入 计提法定盈余公积 10% 96,984,272.57 计提法定公益金 10% 96,984,272.57 计提任意盈余公积 向投资者分配股利 176,538,517.70 其中：派发现金股利 176,538,517.70 送红股 期未数 2,123,349,799.78 注：未分配利润期初数调增 2,735.37 万元的原因见附注五25 。 会计报表附注 83 27、主营业务收入
28、项 目 本年数 上年数 主营业务收入 28,589,488,970.08 23,786,086,601.35 注：前五名客户的销售收入总额为 241,732.52 万元, 占本期收入总额的 8.46%。 地区地区分部报分部报表表 项目 本年数 上年数 主营业务收入 中南地区 15,141,307,931.68 13,152,947,684.23 西南地区 2,561,540,602.68 2,053,005,192.07 华东地区 5,575,582,839.48 4,307,822,718.23 华北地区 871,516,809.34 620,651,574.34 西北地区 184,107,
29、275.17 215,398,453.84 东北地区 237,779,738.54 182,610,514.56 出口 4,017,653,772.19 3,253,650,464.08 小小 计计 28,589,488,970.08 23,786,086,601.35 公司内各地区分部间相互抵销 合合 计计 28,589,488,970.08 23,786,086,601.35 业务分部报业务分部报表表 项目 本年数 上年数 主营业务收入 黑色金属冶炼及压延加工业 27,713,714,098.61 23,062,430,019.31 重有色金属压延加工业 867,583,029.96 72
30、3,656,582.04 其它 8,191,841.51 小小 计计 28,589,488,970.08 23,786,086,601.35 公司内各业务分部间相互抵销 合合 计计 28,589,488,970.08 23,786,086,601.35 28、主营业务成本 项目 本年数 上年数 主营业务成本 25,830,991,543.81 21,566,556,716.64 会计报表附注 84 地区地区分部报分部报表表 项 目 本年数 上年数 主营业务成本 中南地区 15,078,250,821.82 11,746,656,415.69 西南地区 1,988,393,257.56 1,91
31、0,798,541.82 华东地区 4,231,962,520.75 4,047,313,386.44 华北地区 786,839,001.40 562,088,934.94 西北地区 164,981,390.69 195,245,664.20 东北地区 214,087,209.00 165,360,476.81 出口 3,366,477,342.59 2,939,093,296.74 小小 计计 25,830,991,543.81 21,566,556,716.64 公司内各地区分部间相互抵销 合合 计计 25,830,991,543.81 21,566,556,716.64 业务分部报业务分
32、部报表表 项 目 本年数 上年数 主营业务成本 黑色金属冶炼及压延加工业 24,983,977,081.70 20,910,438,203.73 重有色金属压延加工业 840,421,516.33 656,118,512.91 其它 6,592,945.78 小小 计计 25,830,991,543.81 21,566,556,716.64 公司内各业务分部间相互抵销 合合 计计 25,830,991,543.81 21,566,556,716.64 29、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 金额 城市维护建设税 按应缴流转税的 7% 61,530,294.96 教育费附加 按应缴流转税的
33、3% 25,867,616.72 教育费附加 按应缴流转税的 5% 914,544.48 合合 计计 88,312,456.16 30、管理费用 项 目 本年数 上年数 管理费用 1,173,853,172.10 570,565,505.80 合合 计计 1,173,853,172.10 570,565,505.80 注：管理费用比上年增加 60,328.77 万元，增长 1.06 倍，主要是主业重组后规模扩大，工资及 福利费增加 27,118 万元，劳动保险费增加 7,853 万元,住房公积金增加 3,577 万元,长期资产摊销增 加 4,829 万元。 会计报表附注 85 31、财务费用
34、项 目 本年数 上年数 利息支出 411,446,745.93 151,078,354.35 减：利息收入 39,582,594.11 67,923,607.84 汇兑损失 - 36,469,899.10 248,466.01 金融机构手续费 18,581,142.73 1,403,216.31 合合 计计 353,975,395.45 84,806,428.83 注：本期财务费用比上年同期增加 26,916.90 万元，增长 3.17 倍。 10 万元（含税） 8 5 万元以下（含税，包括仅在公司领取职务津贴的董事 和监事） 8 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内，公司董事、
35、监事及高级管理人员均未发生变动。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,820 人，需承担费用的离退休职工为 279 人，员工中具有高级 专业技术职务的有 45 人，具有中、初级技术职务的 418 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,256 销售人员 104 技术人员 289 财务人员 65 行政人员 106 2、教育程度情况 湖南海利化工股份有限公司 2004 年年度报告 10 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科以上 150 大专 281 中专 319 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司按照公
36、司法、证券法、中国证监会有关法律法规的规定及上海证券交易所股票上 市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，结合公司自身实际，不断完善各项管理规章制度，规 范公司运作，努力提高公司依法运作水平。本报告期内，修改了公司章程，调整了董事会各专业 委员会成员并修改了各专业委员会议事规则，制定实施了投资者关系管理制度，公司治理情况与 中国证监会颁布的上市公司治理文件的要求基本一致。 1、股东与股东大会： 公司在公司章程和股东大会议事规则中对股东的权益作出了明确规定，制定实施了投 资者关系管理制度。公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位并能够充分行使自己的权 利；公司能够严格按照股东大会规范意见的
37、要求召集、召开股东大会，保障股东依法享有的发表 意见权和表决权，并聘请律师出席见证；公司关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公 允，对公司关联交易及时披露，并积极采取相应措施逐步减少关联交易。 2、控股股东与上市公司： 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到了“五分开”，公司拥有独立的生 产系统、辅助生产系统和配套设施，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司的控股股东 行为规范，通过股东大会依法行使股东权利，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策 和经营活动。 3、董事与董事会： 公司严格按照公司章程规定的董事选举程序选举董事，建立了独立董事制度，董事
38、会的人员 构成符合国家有关法律法规的要求；公司董事会成员能够积极参加由证监会、监管局等部门组织的相 关培训，熟悉相关政策法规，能够积极开展工作，正确履行自己的职责行使自己的权利；董事会制订 和完善了议事规则，建立完善了相应专业委员会（投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 委员会）并制订执行相应议事规则，健全了决策程序，加强了决策的科学性，从而确保董事会高效运 作和科学决策。 4、监事与监事会： 公司监事的选举严格遵守有关法律法规和公司章程的规定和要求，监事会的人数及人员构成 符合法律、法规的要求，监事会制订并严格执行监事会议事规则，监事会成员能够充分履行公 司章程赋予的职权，对公司财务
39、状况进行检查监督，对公司董事、经理和其他高管人员履行职责的 合法合规性进行监督。对重大事项、关联交易、财务状况等相关事项发表监事会意见。 5、绩效评价与激励约束机制： 公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。结合公司实际情况，董事会薪酬委员会 制定了2004 年公司董事、监事及高管人员薪酬制度并经股东大会审议通过，加强了对管理层的 激励约束机制。公司根据制定的考核指标完成情况，对各下属公司的经营管理层进行绩效考核，奖罚 兑现。 6、利益相关者： 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权 益，共同推动公司持续、健康发展。 7、信息披露与透明度：
40、 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，明确了信息披露管理工作的责任人，制定了信息披露管 理制度，按照公司法、上市规则、公司章程、信息披露管理办法的要求，及时、准 确、完整地披露信息，除按证监会要求指定信息披露报纸外，还在公司网站适时披露相关信息，认真 对待股东来访或来电咨询，保证所有股东都有平等的机会获得信息。 湖南海利化工股份有限公司 2004 年年度报告 11 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 李宗成 6 3 3 0 柳思维 6 6 0 0 张瑜 6 5 1 0 报告期内，公司
41、三名独立董事认真履行独立董事职责，能够亲自出席或授权出席报告期内召开的 六次董事会会议，切实履行公司章程赋予的权利和义务，对报告期内的各项议案进行认真审议并 表决，积极维护公司及广大中小投资者的利益；对涉及需要独立董事发表独立意见的事项，能够认真 审慎对待，及时主动了解相关信息，准确地发表独立意见。报告期内公司独立董事未对有关议案或事 项提出异议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立的生产系统、辅助生产系统
42、、配套设施和供应销售系统，有一定的 技术开发能力，目前公司有部分生产的专有技术及土地等无形资产由于历史原因所有权尚属于控股股 东关联方湖南化工研究院，公司商标及经营性资产完整，具有面向市场独立经营能力。租用控股股东 海利集团房产用于公司总部行政办公，但公司业务上对海利集团没有依赖性。 2)、人员方面：公司的劳动、人事和工资管理独立于控股股东海利集团，公司总经理、董事会秘 书、财务负责人均属专职，公司总经理及其他高管人员均在本公司领取报酬。 3)、资产方面：公司独立建账登记、核算、管理，拥有的资产产权清晰、明确。公司有部分资金 被控股股东关联方湖南化工研究院占用，公司正在逐步清理积极解决，详情见
43、重大事项。 4)、机构方面：公司按照经营管理需要，设置了各职能部门，公司的管理及各生产、经营部门等 机构均独立于控股股东海利集团。 5)、财务方面：公司有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和管理制度；公司在银行 独立开户，不存在与控股股东共有银行账户的情况；公司依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 结合公司实际情况，董事会薪酬委员会制定了2004 年公司董事、监事及高管人员薪酬制度 并经股东大会审议通过，公司根据制订的经营指标进行年终考核，奖罚兑现，对综合指标完成好的控 股子公司的经营管理者实行奖励倾斜，加强了对管理层的激励约束机制。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 3 月 10 日
