1、ndustry basis. To our knowledge, this has never been done before, but is significant in order to understand the strength and weakness of the listed companies. We also surveyed institutional investors, domestic and aboard, taking advantage of the unique combination of this project. Again, we believe
2、this to be a new attempt at such work. 5 1.2 Basic conclusions The key findings and conclusions from this project are listed below. 1) The Chinese listed companies in our survey generally recorded respectable profitability, in comparison to listed companies in US, Europe and Japan. A- shares compani
3、es seem to have higher ROE and margins than those listed in Hong Kong, though a bad macro environment in Hong Kong in the past few years probably lowered the profitability of Chinese companies, which receive a large source of their revenue flow from the SAR. Most overseas investors do not seem to be
4、 aware of the fact that the A- shares have a higher profitability than the Hong Kong listed Chinese companies. 2) There is a clear trend of declining ROE and net income margins amongst companies listed in Shanghai and Shenzhen. While average margins in the mid- 1990s are in line with world standards
5、; by the end of the 1990s, they had fallen significantly. This may be related to the deflationary environment at the macro level; this downward momentum in profitability is worrying. Hong Kong listed Chinese companies do not seem to be afflicted with this problem. 3) The falling margins of the Chine
6、se manufacturing and consumer product sectors are particularly alarming, because these of the key sectors of China s economy. Profitability of some industries may be tied to the global cycle, such as petrochemicals and aviation sectors, where price movements and demand/supply balances are determined
7、 by global markets. Utility companies have the steadiest ROE amongst the surveyed companies, and enjoy higher margins and returns than their international peers. 4) Both ROE and net income margins of the China listed companies tend to fall once the listing process is completed. We divided companies
8、by their year of listing. From 1994 to 2000, each and every category saw their 6 ROE peak in either the year immediately before listing or in the listing year. Most classes recorded consecutive falls in profitability since then. There is no clear evidence that the Hong Kong listed Chinese companies
9、follow the same pattern. 5) In a poll we conducted amongst overseas and domestic institutional investors, all the fund mangers surveyed marked profitability high on their priority list. Most of them also think the margins of Chinese companies are probably below the world average. While domestic inve
10、stors are enthusiastic to invest in the Hong Kong market through the QDII scheme, only one third of the surveyed international fund managers indicated they would invest in the A- shares market once QFII is introduced. Our basic conclusion from this study is: listed companies, investors and stock exc
11、hange authorities all need to place more emphasis on profitability and ROE because they are the cornerstones of modern capitalism and capital markets. It is a particularly challenging task, as China is set to liberalise its capital markets in the next decade. This means both domestic and internation
12、al capital would have more options on what, or even whether, to invest in Chinese companies in the future. Chinese companies will have to compete against their global peers for capital. Profitability and return on equity are key valuation tools to attract investors. Improving profitability is also c
13、rucial for China s long- term prospects, as the economy needs to raise productivity. 7 2 Methodology 2.1 Research targets and areas The universe of our samples cover all component companies in the Shanghai A- shares Index, Shenzhen A- shares Index, Shanghai B- shares Index, Shenzhen B- shares Index,
14、 Hang Seng Chinese Enterprises Index and Hang SPDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 读懂万科企业永续经营的准则读懂万科企业永续经营的准则基业长青基业长青 SUCCESSFUL HABITS OF VISIONARY COMPANIES BUILT LAST 保存核心保存核心,刺激发展刺激发展 万科核心：客户满意度 刺激发展：目标业界领袖，担负企业公民职责 我们和万科我们和万科同一个世界同一个世界,同一个梦想同一个梦想! PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 读懂万科企业永续经营的准则读懂万科企业永续
15、经营的准则基业长青基业长青 SUCCESSFUL HABITS OF VISIONARY COMPANIES BUILT LAST 双方契合点如何对接？双方契合点如何对接？ 不断有新挑战,战斗是一种乐趣; 每一个项目的操作都是一种财 富,从优秀到卓越永不停步; 目标是越做越好,没有最好,只有更好; 永远不够好永远不够好 内部员工多数内部提拔,提供学 习机会,有明确的职业规划程序 与方式; 内部员工多数内部提拔,注重企业文化 培训及员工职业规划,管理人性化,提升 员工素质; 自行培养经理人自行培养经理人 设有二发部,整合全国资源,无为 而治,鼓励各分行尝试,不怕失败, 重视总结; 上海设有研发中
16、心,致力于产品研发创 新,引领行业集成化住宅未来发展方向; 多方尝试多方尝试,保存有用的部保存有用的部 分分 道家文化- 无为而治无为而治.港派个性,勤 奋、不放弃,不抛弃,对目标执着 而肯定; 王石精神领袖,团队文化高度一致,以客客 户满意度户满意度为核心，相信目标,执行统一 步调; 企业文化企业文化 中国首席专业化地产服务商,实 现全国网络战略, 市场占有率位 居行业之首; 把美国地产企业帕尔迪房屋公司作为 发展目标,销售额1000亿及3%的市场 份额; 远大的目标远大的目标 中原中原万科万科刺激发展刺激发展 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 源于香港源于香港,
17、中国疆域中国疆域 基本框架基本框架,核心内容核心内容 天道自然天道自然,文化思想文化思想 文化代表文化代表,领军人物领军人物 东北版图东北版图,长春中原长春中原 企企 业业 文文 化化 框框 架架 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 源于香港源于香港,中国疆域中国疆域 中国中国香港香港 NO.1/源于香港源于香港,中国疆域中国疆域 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 香港中原香港中原30年影音资料片欣赏年影音资料片欣赏 源于香港源于香港,中国疆域中国疆域 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 香港精神香港精神|一种港资
18、企业的精神取向一种港资企业的精神取向 血统血统,多数人知道多数人知道,少数人了解少数人了解! 关键词关键词:勤力自强不息不抛弃不放弃永不服输坚定执着 源于香港源于香港,中国疆域中国疆域 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 香港精神香港精神:服从团队,执行是在认同的基础上 源于香港源于香港,中国疆域中国疆域 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 中原集团中原集团 Centaline Group 中原地产代理集团创建于1978年，专职代 理一、二手房地产买卖及租赁业务，经历二十 八年壮大发展，已名列香港最大的华资地产代 理行，香港本地员工已达到三千
19、多人，分行超 过二百家，业务遍及建筑设计、营销策划， 一、二手住宅、写字楼、商业、酒店、商铺租 赁及买卖、物业估价、地皮买卖等，并以每年 百亿元的成交金额，近二十亿港元的年佣金收 入额占香港地产代理之实力首位。目前市场占 有率已达到香港交易市场的50%，业绩傲视同 僚。 亚太地区规模最大之综合服务企业亚太地区规模最大之综合服务企业 The Biggest Comprehensive Service Enterprise in the Asia- Pacific Region 源于香港源于香港,中国疆域中国疆域 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 中原业务网络中原业务网
20、络(中国地区中国地区) 90年代初，香港中原集团挥师大陆，于1998年正式 成立中原（中国）物业顾问有限公司。秉承香港中原集团 良好商誉及专业务实作风，十几年来，中原物业凭借对代 理项目的精心策划、独到的推广思路和销售方法，业务迅 速扩展，先后在国内各主要城市上海、北京、深圳、广 州、大连、沈阳、长春等地开设了2家分行，树立起“皇皇 牌代理牌代理.信心标记信心标记”的企业形象，并与中国海外、万科、三海外、万科、三 九、招商集团九、招商集团等诸多有实力的发展商形成合作伙伴关系。 港资第一皇牌代理响誉全国港资第一皇牌代理响誉全国,遍地开花遍地开花! 源于香港源于香港,中国疆域中国疆域 PDF 文件
21、使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 中原（中国）以数字影响市场中原（中国）以数字影响市场 2003年358.53亿列全国第一 2004年总销售额450亿，佣金超过7亿，继续保持第一的绝对优势 2005- 2007年,连续三年荣获中国10大金牌顾问; 在房地产业内的全国代理行排名调查在房地产业内的全国代理行排名调查 统计中，中原（中国）以统计中，中原（中国）以60亿的佣金亿的佣金 收入额，名列中国十大金牌顾问前列收入额，名列中国十大金牌顾问前列; 新地产新地产 2005-2007年中国年中国10大金牌顾问大金牌顾问 源于香港源于香港,中国疆域中国疆域 PDF 文件使用 pdfFac
22、tory Pro 试用版本创建 源于香港源于香港,中国疆域中国疆域 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 基本框架基本框架,核心内容核心内容 NO.2/基本框架基本框架,核心内容核心内容 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 中原中原(中国中国)的的精神精神 我们崇尚快乐拼搏,追求自身价值; 我们坚定自信,面对挑战绝不退缩; 我们永远充满斗志,从不认输! 我们顺应自然,便充满斗志, 我们坚信我们能在任何环境下生存; 我们努力促成交易,追求自身价值; 我们务实诚信,坚持操守,守卫正气. 基本框架基本框架,核心内容核心内容 PDF 文件使用 pdfF
23、actory Pro 试用版本创建 中原中原(中国中国)的核心理的核心理念念 管管理理无为而治,”无为管理,有为行事”,现行倡导西方现代自 组织管理体系; 营营运运市场规律下,顺应自然发展:交易创造价值,努力促成每 一单交易,作市场领导者, 在任何环境下能够保持适者生存; 人人力力按劳分配,天道酬勤,用人唯贤,重视能力,不认为学历 与资历代表一切,给每位员工搭建平台与创造发展空间; 基本框架基本框架,核心内容核心内容 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 中原中原(中国中国)的的宗旨宗旨 勇于担当市场领导者,发挥 地产代理的社会功能,整合社 会资源,有责任承担中国地产
24、中介行业的健康发展; 秉承诚信理念,以客户为核 心,做最全面最专业的房地产 服务提供商; 不参与炒卖,提供公平交易 的资讯平台,力让交易双方资 讯透明,我们不为利所图,公开 资讯,决不操控资讯,认为违背 社会利益的做法,最终会被社 会抛弃; 中原中原(中国中国)的远的远景景 我们始终做房地产服务领 域的领跑者; 我们立志让中原的服务走 近每一个人,让中原的生命力 生生不息; 基本框架基本框架,核心内容核心内容 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 中原人的价值观中原人的价值观 【总体价值观】 坚持诚信原则,在诚信中寻找生存技巧; 追求效率,通过提高效率不断创造效益; 推
25、崇团队精神,更重视个人价值; 专业务实,在突破和创新中做市场引领者; 【对员工的价值观】 鼓励勇敢尝试,努力成就员工价值; 注重个人发展,营造自由自主空间; 信守承诺,认为员工的收入来自员工的奋斗,合理分配利益,让每位员工的 付出得到最合理的回报; 员工永远是中原不可或缺的财富; 【对客户的价值观】 坚持与客户达到其羸,公开资讯,以客户需求为已任,将客户利益最大化; 信守承诺,坚持经营宗旨,不炒卖不吃差价,做专业的服务提供者角色; 重视与客户的长远关系,以市场和销售为导向,永远满足客户需求并超越他 们的期望; 基本框架基本框架,核心内容核心内容 PDF 文件使用 pdfFactory Pro
26、试用版本创建 企业文化氛围企业文化氛围 信奉无为而治的管理哲学,主张不妄为,不乱为,顺应客观态势发展; 利益共享,责任共担; 彼此信任,彼此帮助,在不断的挑战中快速成长; 广告语广告语 天道自然天道自然,成就你成就你我我(企业广告语); 为为您您,我我做到做到!(企业广告语); 公开资讯公开资讯,公平公平交易交易(业务广告语); 促促成成交易交易,创造创造价值价值(业务广告语) 不不炒卖炒卖,不不吃差吃差价价(可弹性使用) 中原中原节日节日 每每年年9月月1日日- - - - 中原中原日日; 基本框架基本框架,核心内容核心内容 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 文化
27、思想文化思想 NO.3/文化思想文化思想 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 文化思想文化思想 中原文化思想影视文件欣赏中原文化思想影视文件欣赏 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 文化思想文化思想 “无为而治无为而治”源自老子的哲学,放诸中原(中国)的管理实 践中,”无为”即:做老板的不懂就不要胡作妄为,要让前线 的人做,因为他们才是掌握信息的人.中原地产之所以在 今天能够独占鳌头,就是通过”无为而治”而形成的公司 两大特点:一、报酬与个人贡献挂钩;二、给员工自主的 空间,让他们有所发挥,一定情况下让他们自己做主.我们 现在的社会是信息的社
28、会,掌握信息的人就一定要接触 市场的人,因此下放权力,选择”无为”的管理方式,让下面 的人有更多的发展空间. PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 文化思想文化思想 【老子的道】 1- 关键:无为无为- - - - 道家传统核心概念 老子云:”人法地,地法天,天法道,道法自然” 注注解解:拿人与自然比较,它从不安排,不计划,天好像什 么也没有做,顺其自然,但最后它把什么都做成了.相对 于人们只是主观地整天动脑筋,安排计划做什么,做那 个来说,人的这种刻意安排这种知慧实际上却显得非 常渺小.天地自然运行的法则才蕴藏着真正的大智慧. 2- 关键:道道- - - 柔弱胜刚强
29、老子云:”海纳百川,其善下之” 注注解解:就是时时不忘以自然的存在为对照,来反省人的 地位人的困境,要明白人类对做事往往过份想念自己 的理智分析和能力;这种反省,恰恰就是老子所提及一 种谦让处下的艺术. 道道 法法 自自 然然 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 文化思想文化思想 【什么是”无为”】 第三十七章说:”道常无为,而无不为” “道”是万物之所由来.它不是万物中之一,因此它也不像万物那样不断流动, 但万物自然从中生发出来,万物流动不居就是道.因此,道常无为,而无不为. 道家认为,国君应当以”道”为法,自己无为,而让群臣各尽其能.这是”无为”的 另一层意思.
30、老子的”无为”并不是什么都不做,并不是不为,而是含有不妄为不乱为顺 应客观态势尊重自然规律的意思.有人认为”无为”就是毫无作为,消极等待, 只是听从命运的摆布,这实在是误解了老子的本意. 老子说过:”无为而无不为”意思是说:”不妄为,就没有什么事情作不成了”这 里”无为”乃是一种立身处世的态度和方法,”无不为”是指不妄为所产生的效 果.这和上面说的”为无为,而无不治”的意思是相通的. 反面典故反面典故: PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 文化思想文化思想 【 无为而治与现代管理 】 领导艺术领导艺术:道法自然道法自然,意志发挥意志发挥 领导:”有所为,有所不为”员工
31、:”各正其位,各司其职” 发展之道发展之道:顺应天道顺应天道,社会认同社会认同 保存核心,不以个人意志转移,服从社会整体利益 管理之道管理之道:治大国若烹小鲜治大国若烹小鲜,企业管理亦然企业管理亦然 治企要统一思想,不能动不动就改变核心精神,只限于软硬环境的变化而 作出”小调整”和”小改变”.管理体系化,西方自组织管理方式全面执行. 企业无为的外部模式企业无为的外部模式:以无事取天下以无事取天下 以蓝海策略发掘潜在需求,把全部人力物力财力投放在这个”没 有竞争”的点上,踏踏实实做事,认认真真开发,拿出公众满意的产品. 这样的产品上市场,自然就拥有了市场. PDF 文件使用 pdfFactory
32、 Pro 试用版本创建 文化思想文化思想 【 施永清与无为而治 】 施永清 社会角色与功能; 领导中原的核心价值观_中原走向无为而治; 上面无为,下面才有为; 不懂就不要胡作妄为; 有机学习组织,班底随缘汇聚_公司是一个有机组织; 不给员工去试错,我们根本不可能提高我们的认识; 让员工自主,崇尚快乐拼搏_一个人只有做自己想做 的事,才可能全力以赴; 给员工自主的空间; 工作更开心,生命更有意义; 为员工提供一个不仅仅是活着的空间; 施生施生语语录录 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 文化代表文化代表,领领军军人人物物 PDF 文件使用 pdfFactory Pro
33、试用版本创建 文化代表文化代表,领领军军人人物物 NO.4/文化代表文化代表,领军人物领军人物 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 文化代表文化代表,领领军军人人物物 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 文化代表文化代表,领领军军人人物物 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 文化代表文化代表,领领军军人人物物 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 文化代表文化代表,领领军军人人物物 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 文化代表文化代表,领领军军人人物物 PDF 文件使
34、用 pdfFactory Pro 试用版本创建 文化代表文化代表,领领军军人人物物 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 文化代表文化代表,领领军军人人物物 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 东北版图东北版图,长长春春中原中原 NO.5/东北版图东北版图,长春中原长春中原 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 东北版图东北版图,长长春春中原中原 NO.1大连中原2000年 DA LIAN NO.2沈阳中原2002年 SHEN YANG NO.3长春中原2004年 CHANG CHUN 东北东北一一家家人人,兄弟连兄弟连
35、! 东北东北掌舵掌舵人人:何何志伟先生志伟先生 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 东北版图东北版图,长长春春中原中原 长春中原长春中原 Centaline - - - - - - 专业性和责任感兼备的地产综合服务企业专业性和责任感兼备的地产综合服务企业 a professional property service merchant 长春中原地产代理有限公司隶属中原（中国）东北区，成立与2004年4 月2日，经过数载的开拓进取，凭借独特的营销思路和对发展商、客户认真负 责的态度取得了市场的高度认可。在秉承中原集团全新的、系统的、科学的 营销管理模式推动长春房地产销售
36、市场发展的同时，更坚持对所代理楼盘在 发展商信誉、实力、规划设计水平等方面严格要求，达到发展商、客户和公 司三方面的共赢。并在短时间内迅速发展为长春地产界的一流团队，先后同 融创置地、国信集团、高新集团、中冶新奥、红钢集团、上海证大等实力地 产企业精诚合作，以优质的全程服务赢得业界人士的高度认可。 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 东北版图东北版图,长长春春中原中原 领军人物素描领军人物素描 长春掌门人长春掌门人:刘士东先生刘士东先生 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 东北版图东北版图,长长春春中原中原 长春中原公司架构长春中原公司架构
37、董事会董事会总总经理经理 中原中原问鼎问鼎广告广告 拓拓展部展部 森拓森拓国国际建筑设计顾问际建筑设计顾问 策划研究策划研究中心中心 商商业部业部 销售销售部部 非非营业部营业部 市场市场研究研究部部 行行政政部部 财财务务部部 研研发部发部 策划策划部部 PDF 文件使用 pdfFactory Pro&分配上存在着差别，即世界各国的公司治理模式也不尽相同，其治理效率也不尽相同。立足于我国资本市场的发展现状，笔者认为英美股权主导型公司治理模式和德日债权主导型银行治理模式对于推进中国上市公司治理建设具有较强的借鉴意义。2.1中国上市公司治理现状分析中国经济改革仅二十余年时间，在原有的计划经济体制
38、下，只存在承担计划角色分工任务的商品生产者、销售者，而没有真正现代意义上的具有独立法律人格的法人公司。这样的市场基础导致了中国的公司发展是一个行政主导的、多体制并存的历史进程。在这一进程中由于没有比较充分的市场竞争环境，自主的公司治理文化基本上没有形成；在资本市场上大量充斥着由国有企业转制而来的股份有限公司，这些公司大多没有经历过比较规范的有限责任公司发展阶段，而是根据主管部门的意图，按照有关法律法规的要求在组织架构、财产、业务等方面进行重新安排，以“满足”监管要求为目标改造成为股份有限公司。人还是那些人，机制还是那个机制，以自主发展、追求股东价值为核心的公司文化几乎是在零的基础开始成长起来。
39、而在近些年兴起的民营经济，尽管它们在成长过程中没有行政主导、竞争也比较充分，但它们的成长却是与企业领袖人物的个人才干或家族合力紧密相联系。一旦它们踏入资本市场，原有的靠人治理的企业文化与靠制度治理的企业文化就会有冲突；它们能否遵守市场规则，尊重其他利益方的权利而进行自我约束就可能成为问题。因此从历史发展轨迹上看，中国资本市场是个新兴市场，公司法规不健全，公司治理结构和机制问题都还远未得到解决，公司治理不可避免地还存在着诸多问题。概括起来,中国上市公司治理存在的基本性问题有如下八个方面。 2.1.1 股权结构失衡 中国上市公司股权结构具有四个突出矛盾：一是股权被人为地割裂为流通股和非流通股，且非
40、流通股所占比重大，这为一系列公司治理上弊端埋下了种子。二是非流通股过度集中某一股东或其关联方手里，容易产生“超级股东”把持公司；三是流通股过于分散,机构投资者不能形成公司治理的有效制衡力量；四是多数控股股东公司自身的治理问题并没有很好的解决，其代理人选任机制也往往不成熟，这些矛盾容易引发内部人控制。 不合理的股本结构可能导致多方面的问题:一是国家股股东代理人机制存在先天缺陷，导致政企不分，企业目标政治化，其结果导致内部人滥用用股东资产和公司资源，使企业目标偏离股东价值最大化；二是平行式的或金字塔式的控股结构刺激和便利了大量的损害上市公司利益的关联交易；三是流通股股东对上市公司缺乏有效控制力，使
41、得控股股东在上市公司拥有近乎完美的“绝对权利”；四是公司控制权市场的运作受到严重限制；五是股票二级市场价格信号和价格形成机制扭曲,导致公司融资行为扭曲，阻碍股权市场有效竞争和合理配置资本。 2.1.2 政府职能定位与公司实现独立法律人格存在冲突首先，国有控股公司的实际控制权在很多情况下掌握在相关政府机构和官员的手中，但它们并非受控公司的直接或最终股东，他们的行为往往因为并非基于市场原则而不具有通常的可预见性（其决策经常背离股东价值最大化原则），而公司作为真正的所有者反而面临角色缺失。 其次， 政府作为出资人对国有控股公司经营决策的干预是通过不同政府部门分别实施的，因此无法避免政府利用行政手段“
42、越俎代庖”，去直接干预公司的经营决策。现实的情况可能是，对公司战略拥有最终决策权的不是公司股东大会，而是拥有公司高级人事任免权的主管部门，这往往就导致公司经营随着“班子”转，难以形成稳定的战略。第三，政府部门多头履行出资人职能，实际上导致谁也不用对受控公司承担责任，其结果必然是国家作为出资人的权利被虚拟化，监督有名无实，最终对企业拥有控制权的是所谓的以国家名义实施管理的内部人，这些拥有缺乏监督的“绝对权利”的内部人最终只代表它们自己的利益。 2.1.3投资者司法救济体系不健全，难以对公司及其控制人形成有效的制约近几年，中国公司治理的法律监管环境已经有了改善，但其架构仍不成熟，其主要表现为：(1
43、)在立法实践中重行政责任和刑事责任，轻民事责任和民事赔偿。现阶段中国公司治理立法的出发点是为监管当局实施监管提供法律依据，其重心还没有真正转移到投资人权益保护上来，这使得投资者在遭遇侵害后难以运用民事诉讼手段维护自己的正当权益；(2)在确立证券不法行为追究机制过程中，无论是立法机构还是行政、司法监管当局都偏好于国家公权范畴处罚手段的运用，而在支持投资者通过民法范畴的法律救济手段维护自身权利方面（无论是从立法的角度，还是司法的角度）存在很大的不足；(3)由于有关公司立法没有赋予投资者有力的民事救济手段，在成熟市场经济国家行之有效的集团诉讼和股东代表诉讼方式，尚未引入到中国立法和司法实践中，投资者
44、维权的高成本相应降低了公司的违法成本，因此公司采取侵权行为时往往显得有持无恐。 2.1.4内部人控制和关键人模式 内部人控制是中国上市公司治理存在的主要问题之一。当控股股东为私人或家族时，内部人控制往往与家族企业现象结合在一起；当控股股东为国有性质时,内部人控制往往又与政企不分现象伴随在一起。与内部人控制伴生的是关键人模式，在企业中关键人大权独揽，常常掌握着控制权、执行权和监督权三位一体的“绝对权利”。 内部人控制和关键人模式最实质性损害体现在，它几乎必然地导致公司决策和运作维系在少数内部人和关键人，其决策过程不透明、程序随意性大，公司股东大会、董事会和监事会被内部人控制和操纵而无法真正行使其
45、职能。这些治理机关“橡皮图章”化，极易使公司偏离公司最佳利益而追求内部人私人收益的最大化。 2.1.5以市场为基础的外部治理机制不健全中国资本市场还没有形成以市场为主导的运行机制，还存在一定程度的行政主导和权利寻租，市场也未真正成为决定资源配置的核心因素。因此以市场为基础的公司外部治理机制发育不全，难以充分发挥市场的优胜劣汰功能。 首先，公司控制权市场发展严重滞后，由于非流通股比重大且相对集中，使得非流通股协议转让成为公司控制权转移的主要途径。由于外部公司可以以远比流通股市场价格低得多得代价取得公司的控制权，这样就产生了公司收购者与公众股东之间的利益差异，收购者往往借助并购进行市场操纵、内幕交
46、易或者是从市场低成本融资。其次，债权人参与公司治理得机制不完善。公司破产法制不统一，加之政府往往以公共利益代表身份直接干预甚至主导破产清算程序，债权人对公司的外部约束被大大限制而难以产生作用。最后，流通股比重小且分散，使得公众投资者难以对上市公司的运作与决策产生实质性的影响。 在经理人选任上，目前中国上市公司也未建立其以市场为基础的制度化的公司管理层筛选机制，从而导致公司管理资源配置缺乏充分竞争而效率低下。 2.1.6信息披露以满足法律法规的形式需要为目的，还没有形成以尊重投资者权利为支撑的道义上的自律意识，公司披露实质性不足在公众投资者看来，现阶段中国上市公司披露信息的可靠性、及时性、完整性或多或少有问题。从信息披露的深度上看，其形式远远要重于信息披露的实质， 相当部份公司仅仅只是在形式
